CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Entre les soussignés :

La société B’COMPLIANCE & ADVISORY, société par actions simplifiée au capital de 10 000 EUR, dont le siège social est situé 18 rue Mirabeau 54800 Jarny, FRANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIREN 945 406 395, représentée par son Président en exercice, dûment habilité aux fins des présentes.

Ci-après dénommée « le Prestataire »,

ET

Toute personne physique ou morale, agissant en qualité de professionnel ou de consommateur, souhaitant bénéficier des services du Prestataire.

Ci-après dénommée « le Client »,

Le Prestataire et le Client étant ci-après désignés individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

 

Article 1 – Définitions

Terme	Définition
Client Professionnel	Désigne tout Client, personne physique ou morale, qui agit à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu’il agit au nom ou pour le compte d’un autre professionnel.
Client Consommateur	Désigne tout Client, personne physique, qui agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
Prestations	Désigne l’ensemble des services de support administratif fournis par le Prestataire.

Article 2 – Dispositions Générales

2.1. Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») constituent le contrat-cadre régissant l’intégralité des relations contractuelles entre le Prestataire et le Client. Les dispositions spécifiques aux Clients Consommateurs sont détaillées en Annexe 2.

2.2. Le Client est réputé avoir pris connaissance et accepté de manière pleine, entière et sans réserve les présentes CGV, dans leur version en vigueur à la date de la commande, dès lors qu’il signe un devis émis par le Prestataire ou qu’il passe commande par tout autre moyen écrit. Pour les Clients Professionnels, cette acceptation emporte renonciation à se prévaloir de tout autre document, et notamment de leurs propres conditions générales d’achat.

2.3. Le Prestataire se réserve la faculté de modifier les présentes CGV à tout moment. Les modifications ne seront toutefois applicables qu’aux commandes passées postérieurement à leur entrée en vigueur.

Article 3 – Objet et Nature des Prestations

3.1. Description des Prestations

Le Prestataire fournit des Prestations de support administratif aux entreprises. Ces Prestations incluent, à titre non exhaustif, l’accomplissement de formalités administratives relatives à la constitution ou à la modification de sociétés (rédaction et dépôt de formulaires légaux, publication d’annonces légales), la coordination de démarches auprès d’organismes publics (greffes des tribunaux de commerce, administrations fiscales), et des services administratifs combinés, conformément au devis détaillé et accepté par le Client.

3.2. Exclusion expresse de toute mission de conseil :

Il est expressément convenu entre les Parties que les Prestations fournies par le Prestataire sont de nature strictement administrative.

Elles excluent formellement et absolument :

• toute forme de conseil juridique, notamment sur le choix de la forme sociale, la rédaction de clauses statutaires spécifiques, ou l’analyse des conséquences juridiques d’une opération ;
• toute forme de conseil fiscal ou d’optimisation fiscale, notamment sur la structuration des flux financiers, le régime d’imposition applicable ou les obligations déclaratives du Client ;
• toute forme de conseil financier ou en investissement ;
• toute mission de représentation légale du Client devant une quelconque autorité.

3.3. Rôle et responsabilité du Client :

Le Client reconnaît et assume être le seul décisionnaire quant à l’opportunité, la légalité et aux conséquences de toute nature des opérations pour lesquelles il mandate le Prestataire. Le Client déclare et garantit avoir procédé, sous sa seule et entière responsabilité et préalablement à toute mission confiée au Prestataire, à une consultation de ses propres conseils spécialisés (avocats fiscalistes, avocats en droit des affaires, experts-comptables) afin de valider la structure, la finalité et la conformité de ses opérations au regard de l’ensemble des réglementations applicables.

3.4. Mandat :

Le Client donne, par l’acceptation des présentes, mandat exprès au Prestataire, au sens des articles 1984 et suivants du Code civil, d’accomplir en son nom et pour son compte les formalités administratives définies au devis.

3.5. Sous-traitance :

Le Client autorise expressément le Prestataire à recourir à des sous-traitants pour l’exécution de tout ou partie des Prestations, le Prestataire demeurant seul responsable à l’égard du Client de la bonne exécution des obligations contractuelles.

 

Article 4 – Commandes

4.1. Toute Prestation est précédée de l’émission d’un devis détaillé par le Prestataire, précisant la nature, l’étendue, le prix des formalités à accomplir et, pour le Client Consommateur, les informations précontractuelles requises par le Code de la consommation.

4.2. La commande est réputée formée et irrévocable à compter de la réception par le Prestataire du devis, dûment daté et signé par le Client et revêtu de la mention « Bon pour accord », accompagné du paiement de l’acompte éventuellement stipulé.

4.3. Le Prestataire se réserve le droit de refuser toute commande pour un motif légitime, notamment en cas de non-conformité de l’opération envisagée avec ses politiques internes de risque et de conformité.

 

Article 5 – Obligations du Prestataire

5.1. Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens. Il s’engage à accomplir les diligences et formalités administratives définies au devis avec le soin et la compétence requis, conformément aux règles de l’art et sur la foi des informations et documents fournis par le Client. Le Prestataire s’engage notamment à informer le Client de l’avancement du dossier et à lui transmettre les justificatifs des formalités accomplies.

5.2. La responsabilité du Prestataire ne saurait être recherchée en cas de retard, de refus d’enregistrement ou de décision défavorable émanant d’une administration, dès lors que le Prestataire aura accompli les diligences requises sur la base des éléments fournis par le Client.

 

Article 6 – Obligations, Déclarations et Garanties du Client

6.1. Obligation générale de légalité :

Le Client garantit que l’objet et la finalité de l’opération pour laquelle il mandate le Prestataire sont licites et ne contreviennent à aucune disposition légale ou réglementaire, nationale, européenne ou internationale. Le Client garantit ne pas organiser de schémas constitutifs de fraude ou d’évasion fiscales, de blanchiment de capitaux ou de toute autre activité illégale.

6.2. Garantie de conformité fiscale et réglementaire :

Le Client garantit qu’il respecte et continuera de respecter l’ensemble de ses obligations déclaratives et de paiement au regard des administrations fiscales de son ou de ses pays de résidence fiscale, ainsi que de celles du pays d’immatriculation de sa société.

6.3. Garantie de substance économique :

Le Client garantit qu’il développera une activité économique réelle et mettra en place une substance économique appropriée (locaux, personnel, moyens matériels) dans le pays d’immatriculation de sa société. Il reconnaît avoir été averti que l’exploitation d’une société dépourvue de substance est un facteur de risque majeur de requalification fiscale.

6.4. Obligations au titre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) :

Le Client reconnaît que le Prestataire est une personne assujettie aux obligations LCB-FT. À ce titre, le Client s’oblige à coopérer sans délai avec le Prestataire et à lui fournir, sur première demande, tout document requis pour son identification et celle de ses bénéficiaires effectifs (UBO).

6.5. Obligation de collaboration et de fourniture d’informations :

6.5.1. Le Client s’oblige à fournir au Prestataire, dans les délais requis, l’ensemble des informations et documents (pièces d’identité, justificatifs de domicile, documents sociaux, etc.) nécessaires à l’accomplissement des Prestations.

6.5.2. Le Client garantit le caractère complet, exact, à jour et véridique des informations transmises. Il est seul responsable des conséquences de toute omission, inexactitude ou information erronée.

6.5.3. Le Client s’engage à informer par écrit le Prestataire de toute modification relative à sa situation ou à celle de sa société (changement de dirigeant, d’adresse, de bénéficiaire effectif, etc.) dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’événement.

6.6. Clause de garantie (indemnisation) :

Le Client Professionnel s’engage à indemniser et garantir le Prestataire contre toutes les conséquences pécuniaires (y compris sanctions administratives, amendes, frais de justice et honoraires d’avocat) qui résulteraient de toute fausse déclaration, de toute violation des présentes CGV, ou de toute utilisation illicite ou frauduleuse des Prestations.

 

Article 7 – Prix et Modalités de paiement

7.1. Les prix des Prestations sont stipulés en euros (EUR) et hors taxes (HT) au devis. La TVA applicable est celle en vigueur au jour de la facturation.

7.2. Sauf stipulation contraire expressément convenue dans le devis, le prix de la Prestation est payable en totalité à la commande.

7.3. Par dérogation et si cela est expressément prévu au devis, le Prestataire peut accorder au Client la possibilité de régler le prix en deux versements : un premier acompte de 50% payable à la commande, et le solde de 50% payable à la livraison de la Prestation, avant toute transmission des documents finaux. L’exécution de la Prestation est conditionnée au paiement effectif de l’acompte.

7.4. Pour les Clients Professionnels, en cas de retard de paiement du solde, des pénalités calculées au taux d’intérêt appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 €, seront exigibles de plein droit.

 

Article 8 – Responsabilité

8.1. La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée et exclusive dans l’exécution de sa mission administrative. L’obligation du Prestataire étant une obligation de moyens, il ne peut être tenu pour responsable de ne pas avoir atteint un résultat qui ne dépendait pas exclusivement de son intervention.

8.2. Le Prestataire n’encourt aucune responsabilité au titre des dommages indirects subis par un Client Professionnel. Sont notamment considérés comme dommages indirects, sans que cette liste soit limitative, la perte de chiffre d’affaires, la perte de profit, la perte de chance, le préjudice d’image ou tout préjudice commercial.

8.3. En toute hypothèse, pour les Clients Professionnels, la responsabilité du Prestataire, si elle venait à être engagée pour quelque cause que ce soit, est expressément limitée, toutes causes de préjudices confondues, à un montant ne pouvant excéder le montant hors taxes (HT) effectivement perçu par le Prestataire en contrepartie de la Prestation à l’origine du fait générateur de responsabilité. Cette limitation de responsabilité constitue une condition essentielle de l’accord des Parties, sans laquelle les conditions tarifaires proposées auraient été différentes.

 

Article 9 – Suspension, Résiliation et Annulation

9.1. Le Prestataire se réserve la faculté de suspendre l’exécution de ses obligations ou de résilier le contrat de plein droit, sans préavis ni formalité judiciaire et sans indemnité, aux torts exclusifs du Client, en cas de manquement par le Client à l’une quelconque de ses obligations stipulées aux présentes, notamment à l’article 6. La résiliation intervient sans préjudice de tous dommages et intérêts que le Prestataire pourrait réclamer.

9.2. En cas d’annulation de la commande par le Client Professionnel après son acceptation, pour quelque cause que ce soit hormis la force majeure, une indemnité d’annulation forfaitaire et irréductible sera due au Prestataire, calculée sur le montant total HT des honoraires de la Prestation, selon le barème suivant :

• Avant tout commencement d’exécution par le Prestataire : 10% du montant des honoraires, au titre des frais administratifs et d’ouverture de dossier.
• Après le début d’exécution (analyse du dossier, préparation des documents) mais avant tout dépôt auprès des administrations : 60% du montant des honoraires.
• Après le dépôt du dossier auprès d’une ou plusieurs administrations : 100% du montant des honoraires.

9.3. Les frais de tiers déjà engagés par le Prestataire pour le compte du Client (frais de greffe, annonce légale, etc.) restent intégralement dus par le Client.

 

Article 10 – Confidentialité

10.1. Le Prestataire est tenu à une obligation de confidentialité stricte concernant les informations et documents transmis par le Client.

10.2. Cette obligation est levée de plein droit dans l’hypothèse où la loi ou une autorité compétente imposerait au Prestataire la divulgation d’informations, notamment dans le cadre de son obligation de déclaration de soupçon auprès de TRACFIN.

 

Article 11 – Propriété Intellectuelle

11.1. Le Prestataire demeure titulaire de l’ensemble de ses droits de propriété intellectuelle afférents aux éléments, méthodes et savoir-faire utilisés pour la réalisation des Prestations.

11.2. La conclusion du présent contrat n’emporte aucune cession de droits de propriété intellectuelle au bénéfice du Client.

 

Article 12 – Données Personnelles (RGPD)

12.1. Le traitement des données à caractère personnel du Client est réalisé par le Prestataire aux fins de gestion de la relation contractuelle et de respect de ses obligations légales, notamment LCB-FT.

12.2. Dans le cadre de l’exécution des Prestations, le Client est informé et accepte expressément que ses données personnelles (identité, domicile, etc.) puissent être transmises à des tiers sous-traitants (ci-après les “Processeurs”), tels que des agents d’immatriculation, des services de publication d’annonces légales ou d’autres partenaires, dont l’intervention est nécessaire à la réalisation de la mission.

12.3. Le Prestataire garantit que ces Processeurs sont situés dans l’Union Européenne ou dans un pays assurant un niveau de protection adéquat, et qu’ils sont liés par un contrat conforme aux exigences de l’article 28 du RGPD, leur imposant des obligations de sécurité et de confidentialité au moins équivalentes à celles du Prestataire.

12.4. Les données sont conservées pendant la durée de la relation contractuelle, puis archivées pour la durée légale de prescription applicable.

 

Article 13 – Renouvellement des Services Récurrents

13.1. Les services à exécution successive (domiciliation, etc.) sont souscrits pour une durée initiale d’un (1) an.

13.2. À l’échéance, ces services sont renouvelés par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf dénonciation par l’une des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception, respectant un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours avant la date d’échéance.

 

Article 14 – Droit Applicable et Juridiction Compétente

14.1. Les présentes CGV et les opérations qui en découlent sont régies et interprétées conformément au droit français.

14.2. Pour les Clients Professionnels, tout litige relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la rupture du contrat sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social du Prestataire, même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

14.3. Pour les Clients Consommateurs, les litiges seront portés devant l’une des juridictions territorialement compétentes en vertu du Code de procédure civile.

 

Article 15 – Dispositions Diverses

15.1. Force majeure :

Aucune Partie ne pourra être tenue pour responsable de l’inexécution de ses obligations si cette inexécution est due à la survenance d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue. Si l’empêchement est définitif ou se prolonge au-delà de trente (30) jours, le contrat sera résilié de plein droit.

15.2. Divisibilité :

La nullité d’une stipulation contractuelle n’entraîne pas la nullité des CGV, sauf s’il s’agit d’une clause déterminante ayant amené l’une des Parties à conclure le contrat.

15.3. Intégralité du contrat :

Les présentes CGV et le devis accepté par le Client constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties. Ils remplacent et annulent tout accord, communication, offre ou proposition, antérieurs et verbaux ou écrits.

15.4. Non-renonciation :

Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement par l’autre Partie à l’une quelconque de ses obligations ne saurait être interprété pour l’avenir comme une renonciation à l’obligation en cause.

15.5. Convention de preuve :

Sauf disposition légale contraire, il est expressément convenu que les données, informations et fichiers conservés dans les systèmes informatiques du Prestataire auront force probante entre les Parties.

 

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ANNEXE 1 – CONDITIONS PARTICULIÈRES

Les présentes conditions particulières complètent et précisent les CGV pour les Prestations spécifiquement visées.

A. Service de Formalités de Constitution de Société

1. Le Prestataire est soumis à une obligation de moyens quant à l’immatriculation de la société. En cas de refus d’enregistrement par le registre compétent pour un motif non imputable à une faute du Prestataire (ex: dénomination sociale déjà utilisée, refus lié au profil d’un dirigeant), ce dernier ne saurait en être tenu responsable.
2. Le Client est seul responsable du choix de la dénomination sociale et garantit avoir effectué les vérifications d’antériorité et de disponibilité nécessaires.
3. Le Client reconnaît que les délais d’immatriculation communiqués par le Prestataire sont purement indicatifs et dépendent du fonctionnement et de la charge de travail des administrations compétentes.

B. Service d’Introduction Bancaire

1. La Prestation se limite à une simple mise en contact entre le Client et un ou plusieurs établissements financiers. Elle constitue une obligation de moyens et non de résultat. Le Prestataire n’agit en aucun cas en qualité d’intermédiaire en opérations de banque.
2. Le Prestataire ne garantit en aucun cas l’ouverture effective d’un compte bancaire. L’établissement financier est seul décisionnaire quant à l’acceptation ou au refus d’entrer en relation avec le Client, conformément à ses propres procédures de diligence, d’évaluation des risques et de politique commerciale.
3. Le Client s’engage à fournir directement à l’établissement financier l’ensemble des documents et informations que celui-ci jugera nécessaires. Le Prestataire n’intervient pas dans ce processus et sa responsabilité ne saurait être engagée en cas de refus d’ouverture de compte, quel qu’en soit le motif.

C. Service de Mise en Relation avec des Administrateurs (“Directors”)

1. Le Prestataire agit en qualité de simple intermédiaire. Les administrateurs proposés sont des professionnels tiers et indépendants, sur lesquels le Prestataire n’exerce aucun pouvoir de contrôle ou de subordination.
2. Le Client est seul responsable du choix de l’administrateur et de la relation contractuelle (convention de mandat, etc.) qu’il noue avec lui. Il lui appartient de vérifier l’adéquation du profil de l’administrateur avec les besoins de sa société.
3. Le Prestataire se réserve le droit de cesser toute relation avec un administrateur s’il estime que la manière dont une société est utilisée par un Client est susceptible de mettre en danger la réputation ou la situation dudit administrateur.

D. Service de Domiciliation et de Gestion du Courrier

1. Le service de domiciliation fournit au Client une adresse de siège social pour sa société. Sauf convention contraire et services additionnels souscrits, la prestation de gestion du courrier est limitée à la réception et à la numérisation du courrier officiel émanant des administrations publiques (services fiscaux, organismes sociaux, greffes).
2. La gestion des courriers commerciaux, colis ou recommandés pourra faire l’objet d’une facturation complémentaire selon un tarif communiqué au Client.
3. Le Client autorise expressément le Prestataire à ouvrir tout courrier reçu afin d’en vérifier la nature et de le traiter conformément à la Prestation.
4. Le Client est tenu de maintenir à jour ses coordonnées de contact et de réexpédition. Le Prestataire ne saurait être responsable des conséquences dommageables résultant d’un défaut de mise à jour par le Client.

E. Service d’Assistance aux Formalités de TUP Transfrontalière

1. Le Client reconnaît que la Prestation du Prestataire est de nature purement administrative et documentaire, consistant à préparer et déposer les documents sur la base des informations qu’il a fournies.
2. Le Prestataire ne garantit ni l’acceptation de l’opération par les autorités compétentes, ni l’absence de contestations ou de recours de la part de tiers (créanciers, administrations fiscales, etc.).
3. Le Client est seul responsable de l’ensemble des conséquences juridiques, fiscales et financières de l’opération et garantit avoir fait valider la structure, la valorisation et les modalités de l’opération par ses propres conseils spécialisés.

 

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ANNEXE 2 – DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES AUX CLIENTS CONSOMMATEURS

Les dispositions du présent article ne s’appliquent qu’aux Clients ayant la qualité de Consommateur au sens de l’article liminaire du Code de la consommation.

A. Droit de Rétractation

Conformément à l’article L. 221-18 du Code de la consommation, le Client Consommateur dispose d’un délai de quatorze (14) jours pour exercer son droit de rétractation d’un contrat conclu à distance, sans avoir à motiver sa décision ni à supporter d’autres coûts que ceux prévus aux articles L. 221-23 à L. 221-25.

Le délai court à compter du jour de la conclusion du contrat. Le Client peut exercer ce droit en adressant au Prestataire le formulaire type de rétractation ou toute autre déclaration dénuée d’ambiguïté.

Renonciation au droit de rétractation pour une exécution immédiate : Si le Client Consommateur souhaite que l’exécution de la Prestation commence avant la fin du délai de rétractation, il devra en faire la demande expresse et recueillie sur support durable par le Prestataire. Le Client qui a exercé son droit de rétractation d’un contrat dont l’exécution a commencé, à sa demande expresse, avant la fin du délai de rétractation, versera au Prestataire un montant correspondant au service fourni jusqu’à la communication de sa décision de se rétracter ; ce montant est proportionné au prix total de la prestation convenu dans le contrat.

Le droit de rétractation ne peut être exercé pour les contrats de fourniture de services pleinement exécutés avant la fin du délai de rétractation et, si le contrat soumet le consommateur à une obligation de payer, dont l’exécution a commencé avec son accord préalable et exprès et avec son renoncement exprès à son droit de rétractation.

B. Médiation de la consommation

Conformément à l’article L. 612-1 du Code de la consommation, tout consommateur a le droit de recourir gratuitement à un médiateur de la consommation en vue de la résolution amiable du litige qui l’oppose à un professionnel.

Le Client Consommateur est informé qu’il peut, après démarche préalable écrite vis-à-vis du Prestataire, saisir le Médiateur de la consommation dont les coordonnées seront communiquées par le Prestataire sur simple demande.