CONDICIONES GENERALES DE VENTA

Entre los abajo firmantes:

La sociedad B’COMPLIANCE & ADVISORY, sociedad por acciones simplificada con un capital de 10.000 EUR, con domicilio social en 18 rue Mirabeau 54800 Jarny, FRANCIA, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades con el número SIREN 945 406 395, representada por su Presidente en ejercicio, debidamente facultado a los efectos del presente documento.

En lo sucesivo denominada « el Prestador »,

Y

Toda persona física o jurídica, actuando en calidad de profesional o consumidor, que desee beneficiarse de los servicios del Prestador.

En lo sucesivo denominada « el Cliente »,

El Prestador y el Cliente se denominarán en lo sucesivo individualmente una « Parte » y conjuntamente las « Partes ».

 

Artículo 1 – Definiciones

Término	Definición
Cliente Profesional	Designa a todo Cliente, persona física o jurídica, que actúa con fines relacionados con su actividad comercial, industrial, artesanal, liberal o agrícola, incluso cuando actúa en nombre o por cuenta de otro profesional.
Cliente Consumidor	Designa a todo Cliente, persona física, que actúa con fines que no se enmarcan en su actividad comercial, industrial, artesanal, liberal o agrícola.
Prestaciones	Designa el conjunto de servicios de soporte administrativo prestados por el Prestador.

Artículo 2 – Disposiciones generales

2.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta (en lo sucesivo, las « CGV ») constituyen el contrato marco que regula la totalidad de las relaciones contractuales entre el Prestador y el Cliente. Las disposiciones específicas para los Clientes Consumidores se detallan en el Anexo 2.

2.2. Se considera que el Cliente ha leído y aceptado de forma plena, íntegra y sin reservas las presentes CGV, en su versión vigente en la fecha del pedido, desde el momento en que firma un presupuesto emitido por el Prestador o realiza un pedido por cualquier otro medio escrito. Para los Clientes Profesionales, esta aceptación implica la renuncia a invocar cualquier otro documento y, en particular, sus propias condiciones generales de compra.

2.3. El Prestador se reserva la facultad de modificar las presentes CGV en cualquier momento. No obstante, las modificaciones solo serán aplicables a los pedidos realizados con posterioridad a su entrada en vigor.

Artículo 3 – Objeto y naturaleza de las prestaciones

3.1. Descripción de las prestaciones

El Prestador proporciona prestaciones de soporte administrativo a las empresas. Estas prestaciones incluyen, a título enunciativo y no limitativo, la realización de trámites administrativos relativos a la constitución o modificación de sociedades (redacción y presentación de formularios legales, publicación de anuncios legales), la coordinación de gestiones ante organismos públicos (registros de los tribunales de comercio, administraciones fiscales) y servicios administrativos combinados, conforme al presupuesto detallado y aceptado por el Cliente.

3.2. Exclusión expresa de cualquier misión de asesoramiento:

Se acuerda expresamente entre las Partes que las prestaciones proporcionadas por el Prestador son de naturaleza estrictamente administrativa.

Quedan formal y absolutamente excluidas:

• cualquier forma de asesoramiento jurídico, en particular sobre la elección de la forma societaria, la redacción de cláusulas estatutarias específicas o el análisis de las consecuencias jurídicas de una operación;
• cualquier forma de asesoramiento fiscal o de optimización fiscal, en particular sobre la estructuración de los flujos financieros, el régimen impositivo aplicable o las obligaciones declarativas del Cliente;
• cualquier forma de asesoramiento financiero o en materia de inversión;
• cualquier misión de representación legal del Cliente ante cualquier autoridad.

3.3. Rol y responsabilidad del Cliente:

El Cliente reconoce y asume ser el único decisor en cuanto a la oportunidad, la legalidad y las consecuencias de cualquier naturaleza de las operaciones para las que encarga al Prestador. El Cliente declara y garantiza haber realizado, bajo su única y entera responsabilidad y con carácter previo a cualquier misión confiada al Prestador, una consulta con sus propios asesores especializados (abogados fiscalistas, abogados mercantilistas, asesores contables) a fin de validar la estructura, la finalidad y la conformidad de sus operaciones con el conjunto de normativas aplicables.

3.4. Mandato:

El Cliente otorga, mediante la aceptación de las presentes, mandato expreso al Prestador, en el sentido de los artículos 1984 y siguientes del Código Civil, para realizar en su nombre y por su cuenta los trámites administrativos definidos en el presupuesto.

3.5. Subcontratación:

El Cliente autoriza expresamente al Prestador a recurrir a subcontratistas para la ejecución de la totalidad o parte de las prestaciones, permaneciendo el Prestador como único responsable frente al Cliente de la correcta ejecución de las obligaciones contractuales.

 

Artículo 4 – Pedidos

4.1. Toda prestación va precedida de la emisión por parte del Prestador de un presupuesto detallado, que precisa la naturaleza, el alcance y el precio de los trámites a realizar y, para el Cliente Consumidor, la información precontractual exigida por el Código de Consumo.

4.2. Se considera que el pedido queda formalizado e irrevocable a partir de la recepción por parte del Prestador del presupuesto, debidamente fechado y firmado por el Cliente y con la mención « Conforme », acompañado del pago del anticipo eventualmente estipulado.

4.3. El Prestador se reserva el derecho de rechazar cualquier pedido por un motivo legítimo, en particular en caso de no conformidad de la operación prevista con sus políticas internas de riesgo y cumplimiento.

 

Artículo 5 – Obligaciones del Prestador

5.1. El Prestador está sujeto a una obligación de medios. Se compromete a realizar las gestiones y formalidades administrativas definidas en el presupuesto con el cuidado y la competencia requeridos, conforme a las reglas del arte y sobre la base de la información y los documentos facilitados por el Cliente. En particular, el Prestador se compromete a informar al Cliente del avance del expediente y a transmitirle los justificantes de las formalidades realizadas.

5.2. No podrá exigirse la responsabilidad del Prestador en caso de retraso, de denegación de registro o de decisión desfavorable emitida por una administración, siempre que el Prestador haya realizado las diligencias requeridas sobre la base de los elementos proporcionados por el Cliente.

 

Artículo 6 – Obligaciones, declaraciones y garantías del Cliente

6.1. Obligación general de legalidad:

El Cliente garantiza que el objeto y la finalidad de la operación para la que encarga al Prestador son lícitos y no contravienen ninguna disposición legal o reglamentaria, nacional, europea o internacional. El Cliente garantiza no organizar esquemas constitutivos de fraude o evasión fiscal, blanqueo de capitales o cualquier otra actividad ilegal.

6.2. Garantía de conformidad fiscal y reglamentaria:

El Cliente garantiza que respeta y seguirá respetando el conjunto de sus obligaciones declarativas y de pago ante las administraciones fiscales de su(s) país(es) de residencia fiscal, así como las del país de inscripción de su sociedad.

6.3. Garantía de sustancia económica:

El Cliente garantiza que desarrollará una actividad económica real y establecerá una sustancia económica adecuada (locales, personal, medios materiales) en el país de inscripción de su sociedad. Reconoce haber sido advertido de que la explotación de una sociedad sin sustancia es un factor de riesgo importante de recalificación fiscal.

6.4. Obligaciones en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (LCB-FT):

El Cliente reconoce que el Prestador es una entidad sujeta a las obligaciones LCB-FT. A tal efecto, el Cliente se obliga a cooperar sin demora con el Prestador y a proporcionarle, a primera solicitud, cualquier documento requerido para su identificación y la de sus beneficiarios efectivos (UBO).

6.5. Obligación de colaboración y de suministro de información:

6.5.1. El Cliente se obliga a proporcionar al Prestador, dentro de los plazos requeridos, el conjunto de la información y los documentos (documentos de identidad, justificantes de domicilio, documentos societarios, etc.) necesarios para la realización de las prestaciones.

6.5.2. El Cliente garantiza el carácter completo, exacto, actualizado y veraz de la información transmitida. Es el único responsable de las consecuencias de cualquier omisión, inexactitud o información errónea.

6.5.3. El Cliente se compromete a informar por escrito al Prestador de cualquier modificación relativa a su situación o a la de su sociedad (cambio de administrador, de dirección, de beneficiario efectivo, etc.) en un plazo de quince (15) días a partir del evento.

6.6. Cláusula de garantía (indemnización):

El Cliente Profesional se compromete a indemnizar y mantener indemne al Prestador frente a todas las consecuencias pecuniarias (incluidas sanciones administrativas, multas, costas judiciales y honorarios de abogado) que resulten de cualquier declaración falsa, de cualquier incumplimiento de las presentes CGV o de cualquier uso ilícito o fraudulento de las prestaciones.

 

Artículo 7 – Precio y modalidades de pago

7.1. Los precios de las prestaciones se estipulan en euros (EUR) y sin impuestos (sin IVA) en el presupuesto. El IVA aplicable será el vigente en la fecha de facturación.

7.2. Salvo estipulación en contrario expresamente acordada en el presupuesto, el precio de la prestación es pagadero íntegramente en el momento del pedido.

7.3. Con carácter excepcional y si así se prevé expresamente en el presupuesto, el Prestador podrá conceder al Cliente la posibilidad de pagar el precio en dos pagos: un primer anticipo del 50% pagadero en el momento del pedido y el saldo del 50% pagadero a la entrega de la prestación, antes de cualquier transmisión de los documentos finales. La ejecución de la prestación queda condicionada al pago efectivo del anticipo.

7.4. Para los Clientes Profesionales, en caso de retraso en el pago del saldo, serán exigibles de pleno derecho penalizaciones calculadas al tipo de interés aplicado por el BCE a su operación de refinanciación más reciente, incrementado en 10 puntos porcentuales, así como una indemnización a tanto alzado por gastos de cobro de 40 €.

 

Artículo 8 – Responsabilidad

8.1. La responsabilidad del Prestador solo podrá exigirse en caso de falta probada y exclusiva en la ejecución de su misión administrativa. Al ser la obligación del Prestador una obligación de medios, no podrá considerarse responsable por no haber alcanzado un resultado que no dependía exclusivamente de su intervención.

8.2. El Prestador no incurre en responsabilidad alguna por daños indirectos sufridos por un Cliente Profesional. Se consideran, en particular, daños indirectos, sin que esta lista sea limitativa, la pérdida de facturación, la pérdida de beneficio, la pérdida de oportunidad, el perjuicio de imagen o cualquier perjuicio comercial.

8.3. En cualquier caso, para los Clientes Profesionales, la responsabilidad del Prestador, si llegara a exigirse por cualquier causa, queda expresamente limitada, por todos los conceptos de perjuicio, a un importe que no podrá exceder el importe sin impuestos (sin IVA) efectivamente percibido por el Prestador como contraprestación de la prestación en el origen del hecho generador de responsabilidad. Esta limitación de responsabilidad constituye una condición esencial del acuerdo de las Partes, sin la cual las condiciones tarifarias propuestas habrían sido diferentes.

 

Artículo 9 – Suspensión, resolución y anulación

9.1. El Prestador se reserva la facultad de suspender la ejecución de sus obligaciones o de resolver el contrato de pleno derecho, sin preaviso ni formalidad judicial y sin indemnización, por culpa exclusiva del Cliente, en caso de incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones estipuladas en el presente documento, en particular las del artículo 6. La resolución se produce sin perjuicio de cualesquiera daños y perjuicios que el Prestador pudiera reclamar.

9.2. En caso de anulación del pedido por el Cliente Profesional tras su aceptación, por cualquier causa salvo fuerza mayor, será debida al Prestador una indemnización de anulación a tanto alzado e irreductible, calculada sobre el importe total sin impuestos (sin IVA) de los honorarios de la prestación, según el siguiente baremo:

• Antes de cualquier inicio de ejecución por parte del Prestador: 10% del importe de los honorarios, en concepto de gastos administrativos y de apertura de expediente.
• Después del inicio de la ejecución (análisis del expediente, preparación de documentos) pero antes de cualquier presentación ante las administraciones: 60% del importe de los honorarios.
• Después de la presentación del expediente ante una o varias administraciones: 100% del importe de los honorarios.

9.3. Los gastos de terceros ya incurridos por el Prestador por cuenta del Cliente (tasas de registro, anuncio legal, etc.) siguen siendo íntegramente debidos por el Cliente.

 

Artículo 10 – Confidencialidad

10.1. El Prestador está sujeto a una obligación de confidencialidad estricta respecto de la información y los documentos transmitidos por el Cliente.

10.2. Esta obligación queda levantada de pleno derecho en el supuesto de que la ley o una autoridad competente impusiera al Prestador la divulgación de información, en particular en el marco de su obligación de declaración de sospecha ante TRACFIN.

 

Artículo 11 – Propiedad intelectual

11.1. El Prestador sigue siendo titular del conjunto de sus derechos de propiedad intelectual relativos a los elementos, métodos y know-how utilizados para la realización de las prestaciones.

11.2. La celebración del presente contrato no implica ninguna cesión de derechos de propiedad intelectual en beneficio del Cliente.

 

Artículo 12 – Datos personales (RGPD)

12.1. El tratamiento de los datos de carácter personal del Cliente lo realiza el Prestador con fines de gestión de la relación contractual y de cumplimiento de sus obligaciones legales, en particular LCB-FT.

12.2. En el marco de la ejecución de las prestaciones, se informa al Cliente y este acepta expresamente que sus datos personales (identidad, domicilio, etc.) puedan ser transmitidos a terceros subcontratistas (en lo sucesivo, los “Encargados del tratamiento”), tales como agentes de registro, servicios de publicación de anuncios legales u otros socios, cuya intervención sea necesaria para la realización de la misión.

12.3. El Prestador garantiza que estos Encargados del tratamiento están ubicados en la Unión Europea o en un país que garantice un nivel de protección adecuado, y que están vinculados por un contrato conforme a las exigencias del artículo 28 del RGPD, que les impone obligaciones de seguridad y confidencialidad al menos equivalentes a las del Prestador.

12.4. Los datos se conservan durante la duración de la relación contractual y, posteriormente, se archivan durante el plazo legal de prescripción aplicable.

 

Artículo 13 – Renovación de los servicios recurrentes

13.1. Los servicios de ejecución sucesiva (domiciliación, etc.) se contratan por una duración inicial de un (1) año.

13.2. Al vencimiento, estos servicios se renuevan por tácita reconducción por periodos sucesivos de un (1) año, salvo denuncia por una de las Partes mediante carta certificada con acuse de recibo, respetando un preaviso de noventa (90) días antes de la fecha de vencimiento.

 

Artículo 14 – Derecho aplicable y jurisdicción competente

14.1. Las presentes CGV y las operaciones que de ellas se deriven se rigen e interpretan conforme al derecho francés.

14.2. Para los Clientes Profesionales, cualquier litigio relativo a la validez, interpretación, ejecución o resolución del contrato será de la competencia exclusiva del tribunal de comercio en cuya demarcación se encuentre el domicilio social del Prestador, incluso en caso de pluralidad de demandados o de llamada en garantía.

14.3. Para los Clientes Consumidores, los litigios se someterán a una de las jurisdicciones territorialmente competentes en virtud del Código de Procedimiento Civil.

 

Artículo 15 – Disposiciones diversas

15.1. Fuerza mayor:

Ninguna Parte podrá ser considerada responsable del incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento se debe a la ocurrencia de un caso de fuerza mayor en el sentido del artículo 1218 del Código Civil. Si el impedimento es temporal, la ejecución de la obligación queda suspendida. Si el impedimento es definitivo o se prolonga más allá de treinta (30) días, el contrato quedará resuelto de pleno derecho.

15.2. Divisibilidad:

La nulidad de una estipulación contractual no conlleva la nulidad de las CGV, salvo que se trate de una cláusula determinante que haya llevado a una de las Partes a celebrar el contrato.

15.3. Integridad del contrato:

Las presentes CGV y el presupuesto aceptado por el Cliente constituyen la totalidad del acuerdo entre las Partes. Sustituyen y dejan sin efecto cualquier acuerdo, comunicación, oferta o propuesta anteriores, verbales o escritos.

15.4. No renuncia:

El hecho de que una de las Partes no invoque un incumplimiento por la otra Parte de cualquiera de sus obligaciones no podrá interpretarse en el futuro como una renuncia a la obligación en cuestión.

15.5. Convenio de prueba:

Salvo disposición legal en contrario, se acuerda expresamente que los datos, informaciones y archivos conservados en los sistemas informáticos del Prestador tendrán fuerza probatoria entre las Partes.

 

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ANEXO 1 – CONDICIONES PARTICULARES

Las presentes condiciones particulares completan y precisan las CGV para las prestaciones específicamente contempladas.

A. Servicio de trámites de constitución de sociedad

1. El Prestador está sujeto a una obligación de medios en cuanto a la inscripción de la sociedad. En caso de denegación de registro por parte del registro competente por un motivo no imputable a una falta del Prestador (p. ej.: denominación social ya utilizada, denegación vinculada al perfil de un administrador), no podrá considerarse responsable.
2. El Cliente es el único responsable de la elección de la denominación social y garantiza haber realizado las comprobaciones de anterioridad y disponibilidad necesarias.
3. El Cliente reconoce que los plazos de inscripción comunicados por el Prestador son meramente orientativos y dependen del funcionamiento y de la carga de trabajo de las administraciones competentes.

B. Servicio de introducción bancaria

1. La prestación se limita a una simple puesta en contacto entre el Cliente y una o varias entidades financieras. Constituye una obligación de medios y no de resultado. El Prestador no actúa en ningún caso en calidad de intermediario en operaciones bancarias.
2. El Prestador no garantiza en ningún caso la apertura efectiva de una cuenta bancaria. La entidad financiera es la única decisora en cuanto a la aceptación o la negativa a entablar relación con el Cliente, conforme a sus propios procedimientos de diligencia, evaluación de riesgos y política comercial.
3. El Cliente se compromete a proporcionar directamente a la entidad financiera el conjunto de los documentos e informaciones que esta considere necesarios. El Prestador no interviene en este proceso y no podrá exigirse su responsabilidad en caso de denegación de apertura de cuenta, cualquiera que sea el motivo.

C. Servicio de puesta en relación con administradores (“Directors”)

1. El Prestador actúa en calidad de simple intermediario. Los administradores propuestos son profesionales terceros e independientes, sobre los que el Prestador no ejerce ningún poder de control ni de subordinación.
2. El Cliente es el único responsable de la elección del administrador y de la relación contractual (contrato de mandato, etc.) que establezca con él. Le corresponde verificar la adecuación del perfil del administrador a las necesidades de su sociedad.
3. El Prestador se reserva el derecho de cesar cualquier relación con un administrador si considera que la manera en que una sociedad es utilizada por un Cliente puede poner en peligro la reputación o la situación de dicho administrador.

D. Servicio de domiciliación y gestión del correo

1. El servicio de domiciliación proporciona al Cliente una dirección de domicilio social para su sociedad. Salvo acuerdo en contrario y servicios adicionales contratados, la prestación de gestión del correo se limita a la recepción y digitalización del correo oficial procedente de las administraciones públicas (servicios fiscales, organismos sociales, registros).
2. La gestión del correo comercial, paquetes o certificados podrá ser objeto de una facturación adicional según una tarifa comunicada al Cliente.
3. El Cliente autoriza expresamente al Prestador a abrir cualquier correo recibido para verificar su naturaleza y tratarlo conforme a la prestación.
4. El Cliente está obligado a mantener actualizados sus datos de contacto y de reexpedición. El Prestador no podrá ser responsable de las consecuencias dañosas derivadas de la falta de actualización por parte del Cliente.

E. Servicio de asistencia en los trámites de TUP transfronteriza

1. El Cliente reconoce que la prestación del Prestador es de naturaleza puramente administrativa y documental, consistente en preparar y presentar los documentos sobre la base de la información que ha proporcionado.
2. El Prestador no garantiza ni la aceptación de la operación por parte de las autoridades competentes, ni la ausencia de impugnaciones o recursos por parte de terceros (acreedores, administraciones fiscales, etc.).
3. El Cliente es el único responsable del conjunto de las consecuencias jurídicas, fiscales y financieras de la operación y garantiza haber hecho validar la estructura, la valoración y las modalidades de la operación por sus propios asesores especializados.

 

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ANEXO 2 – DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA CLIENTES CONSUMIDORES

Las disposiciones del presente artículo solo se aplican a los Clientes que tengan la condición de Consumidor en el sentido del artículo preliminar del Código de Consumo.

A. Derecho de desistimiento

De conformidad con el artículo L. 221-18 del Código de Consumo, el Cliente Consumidor dispone de un plazo de catorce (14) días para ejercer su derecho de desistimiento de un contrato celebrado a distancia, sin tener que justificar su decisión ni soportar otros costes que los previstos en los artículos L. 221-23 a L. 221-25.

El plazo comienza a contar desde el día de la celebración del contrato. El Cliente puede ejercer este derecho enviando al Prestador el formulario tipo de desistimiento o cualquier otra declaración inequívoca.

Renuncia al derecho de desistimiento para una ejecución inmediata: Si el Cliente Consumidor desea que la ejecución de la prestación comience antes de que finalice el plazo de desistimiento, deberá solicitarlo expresamente y que el Prestador lo recoja en un soporte duradero. El Cliente que haya ejercido su derecho de desistimiento de un contrato cuya ejecución haya comenzado, a su solicitud expresa, antes de que finalice el plazo de desistimiento, abonará al Prestador un importe correspondiente al servicio prestado hasta la comunicación de su decisión de desistir; dicho importe es proporcional al precio total de la prestación acordado en el contrato.

El derecho de desistimiento no puede ejercerse para los contratos de prestación de servicios plenamente ejecutados antes de que finalice el plazo de desistimiento y, si el contrato somete al consumidor a una obligación de pago, cuya ejecución haya comenzado con su acuerdo previo y expreso y con su renuncia expresa a su derecho de desistimiento.

B. Mediación de consumo

De conformidad con el artículo L. 612-1 del Código de Consumo, todo consumidor tiene derecho a recurrir gratuitamente a un mediador de consumo con vistas a la resolución amistosa del litigio que le enfrenta a un profesional.

Se informa al Cliente Consumidor de que puede, tras una gestión previa por escrito ante el Prestador, acudir al Mediador de consumo cuyos datos de contacto serán comunicados por el Prestador a simple solicitud.