CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Tra i sottoscritti:

La società B’COMPLIANCE & ADVISORY, società per azioni semplificata con capitale di 10.000 EUR, con sede legale in 18 rue Mirabeau 54800 Jarny, FRANCIA, iscritta al Registro del Commercio e delle Società con il numero SIREN 945 406 395, rappresentata dal suo Presidente in carica, debitamente abilitato ai fini del presente atto.

Di seguito denominata “il Prestatore”,

E

Qualsiasi persona fisica o giuridica, che agisca in qualità di professionista o consumatore, desiderosa di beneficiare dei servizi del Prestatore.

Di seguito denominata “il Cliente”,

Il Prestatore e il Cliente sono di seguito denominati individualmente una “Parte” e collettivamente le “Parti”.

 

Articolo 1 – Definizioni

Termine	Definizione
Cliente Professionista	Indica qualsiasi Cliente, persona fisica o giuridica, che agisce per scopi rientranti nell’ambito della propria attività commerciale, industriale, artigianale, professionale o agricola, anche quando agisce in nome o per conto di un altro professionista.
Cliente Consumatore	Indica qualsiasi Cliente, persona fisica, che agisce per scopi estranei alla propria attività commerciale, industriale, artigianale, professionale o agricola.
Prestazioni	Indica l’insieme dei servizi di supporto amministrativo forniti dal Prestatore.

Articolo 2 – Disposizioni Generali

2.1. Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito le “CGV”) costituiscono il contratto quadro che disciplina l’integralità delle relazioni contrattuali tra il Prestatore e il Cliente. Le disposizioni specifiche per i Clienti Consumatori sono dettagliate nell’Allegato 2.

2.2. Il Cliente si considera aver preso conoscenza e accettato in modo pieno, intero e senza riserve le presenti CGV, nella versione in vigore alla data dell’ordine, nel momento in cui firma un preventivo emesso dal Prestatore o effettua un ordine tramite qualsiasi altro mezzo scritto. Per i Clienti Professionisti, tale accettazione comporta la rinuncia ad avvalersi di qualsiasi altro documento, e in particolare delle proprie condizioni generali d’acquisto.

2.3. Il Prestatore si riserva la facoltà di modificare le presenti CGV in qualsiasi momento. Le modifiche saranno tuttavia applicabili solo agli ordini effettuati successivamente alla loro entrata in vigore.

Articolo 3 – Oggetto e Natura delle Prestazioni

3.1. Descrizione delle Prestazioni

Il Prestatore fornisce Prestazioni di supporto amministrativo alle imprese. Tali Prestazioni includono, a titolo non esaustivo, l’espletamento di formalità amministrative relative alla costituzione o alla modifica di società (redazione e deposito di moduli legali, pubblicazione di annunci legali), il coordinamento di pratiche presso organismi pubblici (cancellerie dei tribunali commerciali, amministrazioni fiscali) e servizi amministrativi combinati, in conformità al preventivo dettagliato e accettato dal Cliente.

3.2. Esclusione espressa di ogni missione di consulenza:

È espressamente convenuto tra le Parti che le Prestazioni fornite dal Prestatore sono di natura strettamente amministrativa.

Esse escludono formalmente e assolutamente:

• ogni forma di consulenza legale, in particolare sulla scelta della forma societaria, la redazione di clausole statutarie specifiche o l’analisi delle conseguenze giuridiche di un’operazione;
• ogni forma di consulenza fiscale o di ottimizzazione fiscale, in particolare sulla strutturazione dei flussi finanziari, il regime di tassazione applicabile o gli obblighi dichiarativi del Cliente;
• ogni forma di consulenza finanziaria o d’investimento;
• ogni missione di rappresentanza legale del Cliente davanti a qualsiasi autorità.

3.3. Ruolo e responsabilità del Cliente:

Il Cliente riconosce e accetta di essere l’unico decisore in merito all’opportunità, alla legalità e alle conseguenze di qualsiasi natura delle operazioni per le quali conferisce mandato al Prestatore. Il Cliente dichiara e garantisce di aver proceduto, sotto la sua sola e intera responsabilità e prima di ogni missione affidata al Prestatore, a una consultazione dei propri consulenti specializzati (avvocati fiscalisti, avvocati d’affari, commercialisti) al fine di convalidare la struttura, la finalità e la conformità delle proprie operazioni rispetto a tutte le normative applicabili.

3.4. Mandato:

Il Cliente conferisce, con l’accettazione delle presenti, mandato espresso al Prestatore, ai sensi degli articoli 1984 e seguenti del Codice civile francese, di compiere in suo nome e per suo conto le formalità amministrative definite nel preventivo.

3.5. Subappalto:

Il Cliente autorizza espressamente il Prestatore a ricorrere a subappaltatori per l’esecuzione di tutte o parte delle Prestazioni, restando il Prestatore l’unico responsabile nei confronti del Cliente per la corretta esecuzione degli obblighi contrattuali.

 

Articolo 4 – Ordini

4.1. Ogni Prestazione è preceduta dall’emissione di un preventivo dettagliato da parte del Prestatore, che specifica la natura, l’estensione, il prezzo delle formalità da compiere e, per il Cliente Consumatore, le informazioni precontrattuali richieste dal Codice del consumo.

4.2. L’ordine si considera perfezionato e irrevocabile a decorrere dal ricevimento da parte del Prestatore del preventivo, debitamente datato e firmato dal Cliente con la dicitura “Buono per accordo”, accompagnato dal pagamento dell’eventuale acconto pattuito.

4.3. Il Prestatore si riserva il diritto di rifiutare qualsiasi ordine per un motivo legittimo, in particolare in caso di non conformità dell’operazione prevista con le proprie politiche interne di rischio e conformità.

 

Articolo 5 – Obblighi del Prestatore

5.1. Il Prestatore è tenuto a un’obbligazione di mezzi. Si impegna a svolgere le attività e le formalità amministrative definite nel preventivo con la cura e la competenza richieste, in conformità alle regole dell’arte e sulla base delle informazioni e dei documenti forniti dal Cliente. Il Prestatore si impegna in particolare a informare il Cliente sull’avanzamento della pratica e a trasmettergli i giustificativi delle formalità espletate.

5.2. La responsabilità del Prestatore non potrà essere invocata in caso di ritardo, rifiuto di registrazione o decisione sfavorevole proveniente da un’amministrazione, qualora il Prestatore abbia compiuto le attività richieste sulla base degli elementi forniti dal Cliente.

 

Articolo 6 – Obblighi, Dichiarazioni e Garanzie del Cliente

6.1. Obbligo generale di legalità:

Il Cliente garantisce che l’oggetto e la finalità dell’operazione per la quale conferisce mandato al Prestatore sono leciti e non contravvengono ad alcuna disposizione di legge o regolamentare, nazionale, europea o internazionale. Il Cliente garantisce di non organizzare schemi costituenti frode o evasione fiscale, riciclaggio di capitali o qualsiasi altra attività illegale.

6.2. Garanzia di conformità fiscale e normativa:

Il Cliente garantisce di rispettare e di continuare a rispettare tutti i propri obblighi dichiarativi e di pagamento nei confronti delle amministrazioni fiscali del proprio o dei propri paesi di residenza fiscale, nonché di quelle del paese di immatricolazione della propria società.

6.3. Garanzia di sostanza economica:

Il Cliente garantisce che svilupperà una reale attività economica e predisporrà una sostanza economica appropriata (locali, personale, mezzi materiali) nel paese di immatricolazione della propria società. Riconosce di essere stato avvertito che l’esercizio di una società priva di sostanza è un fattore di rischio maggiore di riqualificazione fiscale.

6.4. Obblighi in materia di lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo (AML-CFT):

Il Cliente riconosce che il Prestatore è un soggetto obbligato agli adempimenti AML-CFT. A tale titolo, il Cliente si impegna a cooperare senza indugio con il Prestatore e a fornirgli, a semplice richiesta, ogni documento richiesto per la sua identificazione e quella dei suoi titolari effettivi (UBO).

6.5. Obbligo di collaborazione e di fornitura di informazioni:

6.5.1. Il Cliente si impegna a fornire al Prestatore, nei tempi richiesti, l’insieme delle informazioni e dei documenti (documenti d’identità, giustificativi di domicilio, documenti societari, ecc.) necessari all’espletamento delle Prestazioni.

6.5.2. Il Cliente garantisce la completezza, l’esattezza, l’aggiornamento e la veridicità delle informazioni trasmesse. È l’unico responsabile delle conseguenze di qualsiasi omissione, inesattezza o informazione errata.

6.5.3. Il Cliente si impegna a informare per iscritto il Prestatore di ogni modifica relativa alla propria situazione o a quella della propria società (cambio di amministratore, di indirizzo, di titolare effettivo, ecc.) entro un termine di quindici (15) giorni dall’evento.

6.6. Clausola di garanzia (indennizzo):

Il Cliente Professionista si impegna a indennizzare e manlevare il Prestatore da tutte le conseguenze pecuniarie (comprese sanzioni amministrative, multe, spese legali e onorari di avvocato) derivanti da qualsiasi falsa dichiarazione, violazione delle presenti CGV o utilizzo illecito o fraudolento delle Prestazioni.

 

Articolo 7 – Prezzo e Modalità di pagamento

7.1. I prezzi delle Prestazioni sono indicati in euro (EUR) e al netto delle tasse (IVA esclusa) nel preventivo. L’IVA applicabile è quella in vigore al giorno della fatturazione.

7.2. Salvo diversa pattuizione espressamente concordata nel preventivo, il prezzo della Prestazione è pagabile interamente all’ordine.

7.3. In deroga e se espressamente previsto nel preventivo, il Prestatore può concedere al Cliente la possibilità di saldare il prezzo in due rate: un primo acconto del 50% pagabile all’ordine e il saldo del 50% pagabile alla consegna della Prestazione, prima di ogni trasmissione dei documenti finali. L’esecuzione della Prestazione è condizionata all’effettivo pagamento dell’acconto.

7.4. Per i Clienti Professionisti, in caso di ritardo nel pagamento del saldo, saranno esigibili di pieno diritto penali calcolate al tasso di interesse applicato dalla BCE alla sua più recente operazione di rifinanziamento maggiorato di 10 punti percentuali, oltre a un’indennità forfettaria per spese di recupero di 40 €.

 

Articolo 8 – Responsabilità

8.1. La responsabilità del Prestatore può essere invocata solo in caso di colpa provata ed esclusiva nell’esecuzione della sua missione amministrativa. Essendo l’obbligazione del Prestatore un’obbligazione di mezzi, egli non può essere ritenuto responsabile per il mancato raggiungimento di un risultato che non dipendeva esclusivamente dal suo intervento.

8.2. Il Prestatore non incorre in alcuna responsabilità per i danni indiretti subiti da un Cliente Professionista. Sono considerati in particolare danni indiretti, senza che tale elenco sia limitativo, la perdita di fatturato, la perdita di profitto, la perdita di chance, il danno d’immagine o qualsiasi danno commerciale.

8.3. In ogni caso, per i Clienti Professionisti, la responsabilità del Prestatore, qualora dovesse essere accertata per qualsiasi causa, è espressamente limitata, per tutte le cause di danno complessive, a un importo non superiore all’ammontare al netto delle tasse (IVA esclusa) effettivamente percepito dal Prestatore in corrispettivo della Prestazione all’origine del fatto generatore di responsabilità. Tale limitazione di responsabilità costituisce una condizione essenziale dell’accordo tra le Parti, senza la quale le condizioni tariffarie proposte sarebbero state diverse.

 

Articolo 9 – Sospensione, Risoluzione e Annullamento

9.1. Il Prestatore si riserva la facoltà di sospendere l’esecuzione dei propri obblighi o di risolvere il contratto di pieno diritto, senza preavviso né formalità giudiziarie e senza indennità, per colpa esclusiva del Cliente, in caso di inadempimento da parte del Cliente a uno qualsiasi dei suoi obblighi stabiliti nelle presenti, in particolare all’articolo 6. La risoluzione avviene senza pregiudizio per eventuali danni e interessi che il Prestatore potrebbe richiedere.

9.2. In caso di annullamento dell’ordine da parte del Cliente Professionista dopo la sua accettazione, per qualsiasi causa eccetto la forza maggiore, sarà dovuta al Prestatore un’indennità di annullamento forfettaria e irriducibile, calcolata sull’importo totale IVA esclusa degli onorari della Prestazione, secondo il seguente schema:

• Prima di ogni inizio di esecuzione da parte del Prestatore: 10% dell’importo degli onorari, a titolo di spese amministrative e di apertura pratica.
• Dopo l’inizio dell’esecuzione (analisi della pratica, preparazione dei documenti) ma prima di ogni deposito presso le amministrazioni: 60% dell’importo degli onorari.
• Dopo il deposito della pratica presso una o più amministrazioni: 100% dell’importo degli onorari.

9.3. Le spese di terzi già sostenute dal Prestatore per conto del Cliente (spese di cancelleria, annunci legali, ecc.) restano interamente dovute dal Cliente.

 

Articolo 10 – Riservatezza

10.1. Il Prestatore è tenuto a un obbligo di riservatezza rigoroso riguardo alle informazioni e ai documenti trasmessi dal Cliente.

10.2. Tale obbligo decade di pieno diritto nell’ipotesi in cui la legge o un’autorità competente imponga al Prestatore la divulgazione di informazioni, in particolare nell’ambito del suo obbligo di segnalazione di operazioni sospette a TRACFIN.

 

Articolo 11 – Proprietà Intellettuale

11.1. Il Prestatore rimane titolare di tutti i propri diritti di proprietà intellettuale relativi agli elementi, ai metodi e al know-how utilizzati per la realizzazione delle Prestazioni.

11.2. La conclusione del presente contratto non comporta alcuna cessione di diritti di proprietà intellettuale a beneficio del Cliente.

 

Articolo 12 – Dati Personali (GDPR)

12.1. Il trattamento dei dati a carattere personale del Cliente è effettuato dal Prestatore ai fini della gestione del rapporto contrattuale e del rispetto dei propri obblighi legali, in particolare AML-CFT.

12.2. Nell’ambito dell’esecuzione delle Prestazioni, il Cliente è informato e accetta espressamente che i suoi dati personali (identità, domicilio, ecc.) possano essere trasmessi a terzi subappaltatori (di seguito i “Responsabili del trattamento”), quali agenti di immatricolazione, servizi di pubblicazione di annunci legali o altri partner, il cui intervento è necessario alla realizzazione della missione.

12.3. Il Prestatore garantisce che tali Responsabili del trattamento si trovano nell’Unione Europea o in un paese che assicura un livello di protezione adeguato, e che sono vincolati da un contratto conforme ai requisiti dell’articolo 28 del GDPR, che impone loro obblighi di sicurezza e riservatezza almeno equivalenti a quelli del Prestatore.

12.4. I dati sono conservati per la durata del rapporto contrattuale, quindi archiviati per la durata legale di prescrizione applicabile.

 

Articolo 13 – Rinnovo dei Servizi Ricorrenti

13.1. I servizi a esecuzione successiva (domiciliazione, ecc.) sono sottoscritti per una durata iniziale di un (1) anno.

13.2. Alla scadenza, tali servizi si rinnovano per tacita riconduzione per periodi successivi di un (1) anno, salvo disdetta da parte di una delle Parti tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, rispettando un preavviso di novanta (90) giorni prima della data di scadenza.

 

Articolo 14 – Legge Applicabile e Foro Competente

14.1. Le presenti CGV e le operazioni che ne derivano sono regolate e interpretate in conformità al diritto francese.

14.2. Per i Clienti Professionisti, ogni controversia relativa alla validità, all’interpretazione, all’esecuzione o alla risoluzione del contratto sarà di competenza esclusiva del tribunale commerciale nella cui circoscrizione si trova la sede legale del Prestatore, anche in caso di pluralità di convenuti o chiamata in garanzia.

14.3. Per i Clienti Consumatori, le controversie saranno portate davanti a una delle giurisdizioni territorialmente competenti ai sensi del Codice di procedura civile.

 

Articolo 15 – Disposizioni Varie

15.1. Forza maggiore:

Nessuna Parte potrà essere ritenuta responsabile per l’inadempimento dei propri obblighi se tale inadempimento è dovuto al verificarsi di un caso di forza maggiore ai sensi dell’articolo 1218 del Codice civile francese. Se l’impedimento è temporaneo, l’esecuzione dell’obbligo è sospesa. Se l’impedimento è definitivo o si protrae oltre i trenta (30) giorni, il contratto sarà risolto di pieno diritto.

15.2. Divisibilità:

La nullità di una clausola contrattuale non comporta la nullità delle CGV, a meno che non si tratti di una clausola determinante che ha indotto una delle Parti a concludere il contratto.

15.3. Interezza del contratto:

Le presenti CGV e il preventivo accettato dal Cliente costituiscono l’interezza dell’accordo tra le Parti. Essi sostituiscono e annullano ogni accordo, comunicazione, offerta o proposta, precedenti e verbali o scritti.

15.4. Non rinuncia:

Il fatto che una delle Parti non si avvalga di un inadempimento dell’altra Parte a uno qualsiasi dei suoi obblighi non potrà essere interpretato per il futuro come una rinuncia all’obbligo in questione.

15.5. Accordo sulla prova:

Salvo diversa disposizione di legge, è espressamente convenuto che i dati, le informazioni e i file conservati nei sistemi informatici del Prestatore avranno forza probatoria tra le Parti.

 

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ALLEGATO 1 – CONDIZIONI PARTICOLARI

Le presenti condizioni particolari integrano e precisano le CGV per le Prestazioni specificamente indicate.

A. Servizio di Formalità di Costituzione di Società

1. Il Prestatore è soggetto a un’obbligazione di mezzi riguardo all’immatricolazione della società. In caso di rifiuto di registrazione da parte del registro competente per un motivo non imputabile a colpa del Prestatore (es: denominazione sociale già in uso, rifiuto legato al profilo di un amministratore), quest’ultimo non potrà esserne ritenuto responsabile.
2. Il Cliente è l’unico responsabile della scelta della denominazione sociale e garantisce di aver effettuato le verifiche di anteriorità e disponibilità necessarie.
3. Il Cliente riconosce che i tempi di immatricolazione comunicati dal Prestatore sono puramente indicativi e dipendono dal funzionamento e dal carico di lavoro delle amministrazioni competenti.

B. Servizio di Introduzione Bancaria

1. La Prestazione si limita a una semplice messa in contatto tra il Cliente e uno o più istituti finanziari. Essa costituisce un’obbligazione di mezzi e non di risultato. Il Prestatore non agisce in nessun caso in qualità di intermediario in operazioni bancarie.
2. Il Prestatore non garantisce in alcun caso l’effettiva apertura di un conto bancario. L’istituto finanziario è l’unico decisore in merito all’accettazione o al rifiuto di entrare in relazione con il Cliente, in conformità alle proprie procedure di diligenza, valutazione dei rischi e politica commerciale.
3. Il Cliente si impegna a fornire direttamente all’istituto finanziario l’insieme dei documenti e delle informazioni che quest’ultimo riterrà necessari. Il Prestatore non interviene in questo processo e la sua responsabilità non potrà essere invocata in caso di rifiuto di apertura del conto, qualunque ne sia il motivo.

C. Servizio di Messa in Relazione con Amministratori (“Directors”)

1. Il Prestatore agisce in qualità di semplice intermediario. Gli amministratori proposti sono professionisti terzi e indipendenti, sui quali il Prestatore non esercita alcun potere di controllo o subordinazione.
2. Il Cliente è l’unico responsabile della scelta dell’amministratore e del rapporto contrattuale (convenzione di mandato, ecc.) che instaura con lui. Spetta a lui verificare l’adeguatezza del profilo dell’amministratore alle esigenze della propria società.
3. Il Prestatore si riserva il diritto di interrompere ogni rapporto con un amministratore se ritiene che il modo in cui una società è utilizzata da un Cliente possa mettere in pericolo la reputazione o la situazione di tale amministratore.

D. Servizio di Domiciliazione e Gestione della Posta

1. Il servizio di domiciliazione fornisce al Cliente un indirizzo di sede legale per la sua società. Salvo diverso accordo e servizi aggiuntivi sottoscritti, la prestazione di gestione della posta è limitata alla ricezione e alla scansione della posta ufficiale proveniente dalle amministrazioni pubbliche (servizi fiscali, enti previdenziali, cancellerie).
2. La gestione di corrispondenza commerciale, pacchi o raccomandate potrà essere oggetto di fatturazione supplementare secondo una tariffa comunicata al Cliente.
3. Il Cliente autorizza espressamente il Prestatore ad aprire ogni corrispondenza ricevuta al fine di verificarne la natura e trattarla in conformità alla Prestazione.
4. Il Cliente è tenuto a mantenere aggiornati i propri recapiti di contatto e di rispedizione. Il Prestatore non potrà essere responsabile delle conseguenze dannose derivanti da un mancato aggiornamento da parte del Cliente.

E. Servizio di Assistenza alle Formalità di TUP Transfrontaliera

1. Il Cliente riconosce che la Prestazione del Prestatore è di natura puramente amministrativa e documentale, consistente nel preparare e depositare i documenti sulla base delle informazioni fornite.
2. Il Prestatore non garantisce né l’accettazione dell’operazione da parte delle autorità competenti, né l’assenza di contestazioni o ricorsi da parte di terzi (creditori, amministrazioni fiscali, ecc.).
3. Il Cliente è l’unico responsabile di tutte le conseguenze giuridiche, fiscali e finanziarie dell’operazione e garantisce di aver fatto convalidare la struttura, la valutazione e le modalità dell’operazione dai propri consulenti specializzati.

 

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ALLEGATO 2 – DISPOSIZIONI SPECIFICHE PER I CLIENTI CONSUMATORI

Le disposizioni del presente articolo si applicano solo ai Clienti che rivestono la qualifica di Consumatore ai sensi dell’articolo preliminare del Codice del consumo francese.

A. Diritto di Recesso

In conformità all’articolo L. 221-18 del Codice del consumo francese, il Cliente Consumatore dispone di un termine di quattordici (14) giorni per esercitare il proprio diritto di recesso da un contratto concluso a distanza, senza dover motivare la propria decisione né sostenere costi diversi da quelli previsti dagli articoli L. 221-23 a L. 221-25.

Il termine decorre dal giorno della conclusione del contratto. Il Cliente può esercitare tale diritto inviando al Prestatore il modulo tipo di recesso o qualsiasi altra dichiarazione priva di ambiguità.

Rinuncia al diritto di recesso per esecuzione immediata: Se il Cliente Consumatore desidera che l’esecuzione della Prestazione inizi prima della fine del termine di recesso, dovrà farne richiesta espressa raccolta su supporto durevole dal Prestatore. Il Cliente che ha esercitato il proprio diritto di recesso da un contratto la cui esecuzione è iniziata, su sua richiesta espressa, prima della fine del termine di recesso, verserà al Prestatore un importo corrispondente al servizio fornito fino alla comunicazione della sua decisione di recedere; tale importo è proporzionato al prezzo totale della prestazione concordato nel contratto.

Il diritto di recesso non può essere esercitato per i contratti di fornitura di servizi interamente eseguiti prima della fine del termine di recesso e, se il contratto impone al consumatore un obbligo di pagamento, la cui esecuzione è iniziata con il suo accordo preventivo ed espresso e con la sua rinuncia espressa al diritto di recesso.

B. Mediazione del consumo

In conformità all’articolo L. 612-1 del Codice del consumo francese, ogni consumatore ha il diritto di ricorrere gratuitamente a un mediatore del consumo ai fini della risoluzione amichevole della controversia che lo oppone a un professionista.

Il Cliente Consumatore è informato che può, dopo un preventivo tentativo scritto nei confronti del Prestatore, rivolgersi al Mediatore del consumo i cui recapiti saranno comunicati dal Prestatore a semplice richiesta.