通用销售条款

签署双方：

B’COMPLIANCE & ADVISORY 公司，一家注册资本为 10,000 欧元的简化股份有限公司（SAS），总部位于 18 rue Mirabeau 54800 Jarny, FRANCE，在商业与公司登记处注册，编号为 SIREN 945 406 395，由其现任总裁代表，该总裁已获正式授权签署本协议。

以下简称 “服务商”，

以及

任何自然人或法人，以专业人士或消费者身份行事，希望受益于服务商的服务。

以下简称 “客户”，

服务商和客户以下单独称为“一方”，合称为“双方”。

 

第 1 条 – 定义

术语	定义
专业客户	指任何为商业、工业、手工业、自由职业或农业活动目的而行事的自然人或法人客户，包括代表另一名专业人士行事时。
消费者客户	指任何非为商业、工业、手工业、自由职业或农业活动目的而行事的自然人客户。
服务	指服务商提供的所有行政支持服务。

第 2 条 – 一般规定

2.1. 本通用销售条款（以下简称“GTC”）构成了规范服务商与客户之间全部合同关系的框架合同。针对消费者客户的特定条款详见附件 2。

2.2. 一旦客户签署服务商发出的报价单或通过任何其他书面方式下单，即视为客户已了解并充分、完整且无保留地接受本 GTC 在下单之日的有效版本。对于专业客户，此接受意味着放弃援引任何其他文件，特别是其自身的通用采购条款。

2.3. 服务商保留随时修改本 GTC 的权利。然而，修改仅适用于生效后下达的订单。

第 3 条 – 服务对象与性质

3.1. 服务描述

服务商向企业提供行政支持服务。这些服务包括但不限于：履行与公司成立或变更相关的行政手续（起草和提交法律表格、发布法律公告）、协调与公共机构（商业法院办事处、税务机关）的对接，以及根据客户接受的详细报价单提供的综合行政服务。

3.2. 明确排除咨询任务：

双方明确约定，服务商提供的服务具有严格的行政性质。

服务正式且绝对排除：

• 任何形式的法律咨询，特别是关于公司形式的选择、特定章程条款的起草或业务法律后果的分析；
• 任何形式的税务咨询或税务优化，特别是关于资金流结构、适用税制或客户申报义务的咨询；
• 任何形式的财务或投资咨询；
• 在任何机构面前代表客户的任何法律代理任务。

3.3. 客户的角色与责任：

客户承认并承担其委托服务商处理的业务在适当性、合法性及各种性质后果方面的唯一决策权。客户声明并保证，在将任何任务委托给服务商之前，已在其唯一且全部的责任下咨询了其自身的专业顾问（税务律师、商务律师、会计师），以验证其业务在所有适用法规方面的结构、目的和合规性。

3.4. 授权：

通过接受本条款，客户根据《民法典》第 1984 条及后续条款，明确授权服务商以客户名义并代表客户履行报价单中定义的行政手续。

3.5. 分包：

客户明确授权服务商使用分包商执行全部或部分服务，服务商仍就合同义务的妥善履行对客户承担唯一责任。

 

第 4 条 – 订单

4.1. 任何服务之前均由服务商发出详细报价单，说明要履行的手续的性质、范围、价格，并针对消费者客户提供《消费者法典》要求的合同前信息。

4.2. 自服务商收到由客户正式签署、注明日期并标注“同意”字样的报价单，并附带支付约定的定金之日起，订单即视为成立且不可撤销。

4.3. 服务商保留因正当理由拒绝任何订单的权利，特别是当拟进行的业务不符合其内部风险和合规政策时。

 

第 5 条 – 服务商的义务

5.1. 服务提供方承担的是尽力义务。 服务提供方承诺依据客户提供的信息与文件，按照行业惯例并以应有的谨慎与专业能力，完成报价单中所界定的行政办理工作与手续。服务提供方尤其承诺向客户告知案件进度，并向其提交已完成手续的证明文件。

5.2. 只要服务商已根据客户提供的要素履行了所需的尽职调查，则对于行政部门的延迟、拒绝登记或不利决定，服务商不承担责任。

 

第 6 条 – 客户的义务、声明与保证

6.1. 合法性的一般义务：

客户保证其委托服务商处理的业务对象和目的是合法的，且不违反任何国家、欧洲或国际的法律法规。客户保证不组织构成税务欺诈或逃税、洗钱或任何其他非法活动的方案。

6.2. 税务与法规合规保证：

客户保证其遵守并将继续遵守其税务居住地国家以及其公司注册地国家税务机关的所有申报和付款义务。

6.3. 经济实质保证：

客户保证其将在公司注册地国家开展真实的经济活动，并建立适当的经济实质（场所、人员、物质手段）。客户承认已被告知，经营一家缺乏实质的公司是税务重新定性的主要风险因素。

6.4. 反洗钱与反恐怖融资（LCB-FT）义务：

客户承认服务商是受 LCB-FT 义务约束的人员。因此，客户有义务立即与服务商合作，并根据首次要求提供识别其自身及其最终受益人（UBO）所需的所有文件。

6.5. 协作与提供信息的义务：

6.5.1. 客户有义务在要求的期限内向服务商提供履行服务所需的所有信息和文件（身份证明、居住证明、公司文件等）。

6.5.2. 客户保证所传信息的完整性、准确性、及时性和真实性。客户对任何遗漏、不准确或错误信息产生的后果承担唯一责任。

6.5.3. 客户承诺在事件发生后十五 (15) 天内，以书面形式告知服务商有关其个人或其公司状况的任何变更（负责人、地址、最终受益人的变更等）。

6.6. 担保条款（赔偿）：

专业客户承诺赔偿并保护服务商免受因任何虚假声明、违反本 GTC 或任何非法或欺诈性使用服务而导致的任何金钱后果（包括行政处罚、罚款、诉讼费和律师费）。

 

第 7 条 – 价格与支付方式

7.1. 服务价格在报价单中以欧元 (EUR) 标明，不含税 (HT)。适用的增值税为开票当日的有效税率。

7.2. 除非报价单中另有明确约定，服务价格应在下单时全额支付。

7.3. 作为例外，如果报价单中明确规定，服务商可允许客户分两次支付价格：下单时支付 50% 的首笔定金，服务交付时（在移交最终文件之前）支付剩余的 50%。服务的执行以定金的实际支付为前提。

7.4. 对于专业客户，如果逾期支付余款，将依法收取按欧洲央行最近一次融资业务利率加 10 个百分点计算的滞纳金，以及 40 欧元的固定追收费用赔偿。

 

第 8 条 – 责任

8.1. 仅在证明服务商在执行行政任务中存在排他性过错的情况下，方可追究其责任。由于服务商的义务是手段义务，因此对于未能达到不完全取决于其干预的结果，服务商不承担责任。

8.2. 服务商不对专业客户遭受的间接损失承担任何责任。间接损失特别包括但不限于营业额损失、利润损失、机会损失、形象损害或任何商业损害。

8.3. 在任何情况下，对于专业客户，如果服务商因任何原因被追究责任，其赔偿总额明确限制在不超过服务商因导致责任发生的该项服务而实际收取的金额（不含税）。这一责任限制构成了双方协议的核心条件，否则所提供的价格条件将会不同。

 

第 9 条 – 暂停、解除与取消

9.1. 如果客户违反本协议规定的任何义务（特别是第 6 条），服务商保留暂停履行其义务或依法解除合同的权利，无需预先通知或司法程序，且不予赔偿，责任完全由客户承担。合同解除不妨碍服务商可能要求的任何损害赔偿。

9.2. 如果专业客户在接受订单后因除不可抗力外的任何原因取消订单，则应向服务商支付一笔固定且不可减少的取消赔偿金，该金额按服务费总额（不含税）根据以下标准计算：

• 在服务商开始执行任何操作之前：服务费金额的 10%，作为行政费和开案费。
• 在开始执行（分析案卷、准备文件）之后但在向行政部门提交之前：服务费金额的 60%。
• 在向一个或多个行政部门提交案卷之后：服务费金额的 100%。

9.3. 服务商已代表客户支付的第三方费用（办事处费用、法律公告费等）仍由客户全额承担。

 

第 10 条 – 保密性

10.1. 服务商对客户传输的信息和文件负有严格的保密义务。

10.2. 如果法律或主管当局要求服务商披露信息，特别是在向 TRACFIN 履行可疑交易报告义务的框架内，该义务依法解除。

 

第 11 条 – 知识产权

11.1. 服务商仍拥有与履行服务所使用的元素、方法和诀窍相关的所有知识产权。

11.2. 本合同的签订并不意味着向客户转让任何知识产权。

 

第 12 条 – 个人数据 (GDPR)

12.1. 服务商对客户个人数据的处理是为了管理合同关系及遵守其法律义务，特别是 LCB-FT 义务。

12.2. 在执行服务过程中，客户被告知并明确接受其个人数据（身份、住址等）可能会被传输给第三方分包商（以下简称“处理者”），如注册代理人、法律公告发布服务机构或其他合作伙伴，其干预对于完成任务是必要的。

12.3. 服务商保证这些处理者位于欧盟境内或确保提供足够保护水平的国家，并且他们受符合 GDPR 第 28 条要求的合同约束，承担至少与服务商同等的安全和保密义务。

12.4. 数据在合同关系存续期间保留，然后根据适用的法定诉讼时效进行归档。

 

第 13 条 – 经常性服务的续展

13.1. 连续执行的服务（地址挂靠等）的初始认购期限为一 (1) 年。

13.2. 到期时，除非一方在到期日前九十 (90) 天通过带回执的挂号信通知终止，否则这些服务将自动续展一 (1) 年。

 

第 14 条 – 适用法律与管辖权

14.1. 本 GTC 及其产生的业务受法国法律管辖并按其解释。

14.2. 对于专业客户，任何关于合同有效性、解释、执行或解除的争议将由服务商总部所在地的商业法院专属管辖，即使在有多个被告或引入担保人的情况下亦然。

14.3. 对于消费者客户，争议将提交至根据《民事诉讼法典》具有地域管辖权的法院之一。

 

第 15 条 – 其他规定

15.1. 不可抗力：

如果由于《民法典》第 1218 条含义内的不可抗力事件导致未能履行义务，任何一方均不承担责任。如果障碍是暂时的，义务的履行将暂停。如果障碍是永久性的或持续超过三十 (30) 天，合同将依法解除。

15.2. 可分性：

合同条款的无效并不导致本 GTC 的无效，除非该条款是促使一方签署合同的决定性条款。

15.3. 合同完整性：

本 GTC 和客户接受的报价单构成了双方之间的全部协议。它们取代并废除之前所有的口头或书面协议、沟通、要约或提议。

15.4. 非放弃权利：

一方未就另一方违反其任何义务的行为行使权利，不应被解释为未来放弃行使该项权利。

15.5. 证据协议：

除非法律另有规定，双方明确约定，服务商计算机系统中保存的数据、信息和文件在双方之间具有证据效力。

 

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附件 1 – 特殊条款

本特殊条款对特定服务的 GTC 进行了补充和明确。

A. 公司成立手续服务

1. 服务商在公司注册方面承担手段义务。如果因不可归责于服务商过错的原因（例如：公司名称已被使用、与负责人背景相关的拒绝）导致主管登记机关拒绝登记，服务商不承担责任。
2. 客户对公司名称的选择承担唯一责任，并保证已进行了必要的查前和可用性核实。
3. 客户承认服务商告知的注册期限仅供参考，取决于主管行政部门的运作和工作量。

B. 银行引荐服务

1. 该服务仅限于客户与一家或多家金融机构之间的简单联系。它构成手段义务而非结果义务。服务商在任何情况下均不作为银行操作的中介人。
2. 服务商在任何情况下均不保证银行账户的实际开设。金融机构根据其自身的尽职调查程序、风险评估和商业政策，对接受或拒绝与客户建立关系拥有唯一决策权。
3. 客户承诺直接向金融机构提供其认为必要的所有文件和信息。服务商不参与此过程，且对于拒绝开户的情况（无论出于何种原因），服务商不承担责任。

C. 董事 (Directors) 引荐服务

1. 服务商仅作为中介。所提议的董事是第三方独立专业人士，服务商对其不行使任何控制权或从属权。
2. 客户对董事的选择及其与之建立的合同关系（委任协议等）承担唯一责任。客户负责核实董事背景与公司需求的匹配度。
3. 如果服务商认为客户使用公司的方式可能危及该董事的声誉或处境，服务商保留停止与该董事任何关系的权利。

D. 地址挂靠与邮件管理服务

1. 地址挂靠服务为客户的公司提供注册办事处地址。除非另有约定并认购了附加服务，邮件管理服务仅限于接收和数字化处理来自公共行政部门（税务部门、社会机构、办事处）的官方邮件。
2. 商业邮件、包裹或挂号信的管理可根据告知客户的费率另行收费。
3. 客户明确授权服务商开启收到的任何邮件，以核实其性质并根据服务内容进行处理。
4. 客户有义务保持其联系方式和转寄地址的更新。对于因客户未更新而导致的损害后果，服务商不承担责任。

E. 跨境 TUP 手续协助服务

1. 客户承认服务商的服务纯属行政和文件性质，包括根据其提供的信息准备和提交文件。
2. 服务商既不保证主管当局接受该业务，也不保证不存在第三方的异议或追索（债权人、税务机关等）。
3. 客户对该业务的所有法律、税务和财务后果承担唯一责任，并保证已由其自身的专业顾问验证了该业务的结构、估值和方式。

 

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附件 2 – 针对消费者客户的特定条款

本条规定仅适用于根据《消费者法典》序言条款具有消费者身份的客户。

A. 撤回权

根据《消费者法典》第 L. 221-18 条，消费者客户拥有十四 (14) 天的期限行使其对远程签署合同的撤回权，无需说明理由，也无需承担除第 L. 221-23 至 L. 221-25 条规定外的其他费用。

期限自合同签订之日起计算。客户可通过向服务商发送标准撤回表格或任何其他无歧义的声明来行使此权利。

放弃立即执行的撤回权： 如果消费者客户希望在撤回期限结束前开始执行服务，必须向服务商提出明确要求，并由服务商记录在持久媒介上。在其明确要求下，在撤回期限结束前已开始执行合同但随后行使撤回权的客户，应向服务商支付与截至告知撤回决定时已提供服务相对应的金额；该金额与合同约定的服务总价成比例。

对于在撤回期限结束前已完全履行的服务合同，如果合同规定消费者有支付义务，且履行是在其事先明确同意并明确放弃撤回权的情况下开始的，则不得行使撤回权。

B. 消费调解

根据《消费者法典》第 L. 612-1 条，任何消费者都有权免费求助于消费调解员，以寻求与其专业人士之间争议的友好解决。

消费者客户被告知，在向服务商进行书面预先投诉后，可以联系消费调解员，其联系方式将由服务商根据要求提供。